万德斯拟斥资2.3亿收购时代桃源81%股份 溢价3倍的标的是怎样的?

万德斯拟斥资2.36亿收购时代桃源81.45%股份 溢价3倍收购的标的是怎样的?

来源:科创板日报

3月12日晚间,万德斯(688178.SH)发布登陆科创板后的首个收购预案。

公告显示,公司拟合计斥资2.36亿元从17名交易方手中收购持有的北京时代桃源环境科技股份有限公司(下称“时代桃源”)81.45%股权,该笔交易预计不构成重大资产重组。

此次收购可以理解为“三步走”。

预案显示,万德斯拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向宁显峰等17名原股东支付收购价款,其中公司向5名交易方以32.3元/股的发行价格,支付收购价款总额的5%,即1181.03万元;以发行可转换公司债券方式向17名交易方支付收购价款总额的65%,即1.54亿元;剩余的支付价款公司以现金支付,即7086.15万元。

值得注意的是,对于现金支付的对价,万德斯也并不需要掏出真金白银。此次交易方案中,万德斯同时拟向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金,募集资金金额不超过本次交易中万德斯以发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%,即不超过1.66亿元。

万德斯称,募集配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用,并用于上市公司、标的公司补充流动资金。

《科创板日报》记者注意到,上述接受股份支付的5名交易方,同时需履行业绩承诺。不过由于标的资产的审计、评估工作尚未完成,因此此次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议,《盈利补偿协议》主要内容将在本次交易的重组报告书中予以披露。

相较股份发行,万德斯对于此次交易中拟发行的可转换公司债券均做了下修、赎回、回售条款等常规化设计,这与此前科创板的4单可转债的设计颇为相似。

值得注意的是,万德斯在预案中也设计了一条“有条件强制转股”的触发条件:在本次向特定对象发行的可转换公司债券锁定期满后,在本次发行的可转换公司债券存续期间,如上市公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时,董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

预案还显示,截至2020年12月31日,标的资产账面净资产为7196.28万元,按照交易作价上限计算,标的公司整体交易作价较账面净资产增值为302.99%,标的公司作价增值较高。

那么,这是一家怎样的公司?收购溢价背后,又是什么因素吸引万德斯?

《科创板日报》记者了解到,时代桃源成立于2004年,其主营业务聚焦餐厨(含餐厨、家庭厨余垃圾等)等有机垃圾处理业务,主要是指通过提供有机垃圾处理方案设计、成套技术装备系统集成,形成整体解决方案,满足客户对有机垃圾的处理需求。其中时代桃源成套技术装备包括物料接收输送系统、大物质分选系统、破碎分选制浆系统、油脂提取系统、除砂系统、厌氧发酵系统及沼气净化与利用系统等。

万德斯称,其长期从事垃圾渗滤液相关装备制造和运营业务,并且已涉足有机垃圾处理领域,此次收购完成后,时代桃源成为上市公司子公司,可以直接为万德斯客户提供餐厨垃圾处理服务。

万德斯同时表示,收购完成后,可以迅速切入有机垃圾处理这一爆发式增长的蓝海市场,将有机垃圾处理业务打造成为新的利润增长点。

财务数据显示,时代桃源2019年实现营收1.42亿元,实现归母净利润为亏损380万元;2020年,实现营收1.94亿元,实现归母净利润同比扭亏为盈,为1120.34万元。

从行业竞争格局看,目前国内餐厨(含餐厨、家庭厨余垃圾等)等有机垃圾处理行业大部分企业规模较小,受制于研发能力和资金实力等因素,部分规模较小的企业主要从事技术含量相对较低的业务,整个市场较为分散,企业数量较多,行业集中度相对较低。

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